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曲美家居:一場因海外并購(木質潔具)引發的后遺癥

   日期:2019-07-31     來源:和訊網    十環網整理   作者:俠名     編輯:winwa       瀏覽:577    
核心提示:十環網摘要:除了直接虧損,曲美此次并購還引發了系列管理難題,可以說,要多尷尬就多尷尬。時尚簡約廚房高清攝影裝飾圖...。

除了直接虧損,曲美此次并購還引發了系列管理難題,可以說,要多尷尬就多尷尬。
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A股上市公司曾經并購很瘋狂。

2016—2018年是A股上市企業的美妙時光,那時,企業有錢任性,許多海外項目的競買方清一色都是中國人。

傳言兩家A股競爭對手同時看上一個標的。

A企業給海外企業老板推上一份合同說:“我要100%控股收購,你開價吧,我不還價。”

B企業聞訊后大驚失色,連夜討論如何提高價格打敗對手。

最終,啼笑皆非的是,海外企業老板嚇到了,心想A企業莫不是騙子?于是選了相對低價的B企業。

如今,A股很多公司正在為曾經的瘋狂買單。

曲美家居(603818)就是其中的一家。

公開資料顯示,2015年4月13日,曲美家具股份有限公司(以下簡稱:曲美股份)發布招股說明書,4月22日,曲美股份(股票代碼:603818.SH)登陸上海證券交易所掛牌上市。

根據招股說明書顯示,曲美股份此次共發行6052萬股,募集資金總額為54346.96萬元,扣除發行費用后,預計募集資金凈額為50779.96萬元。

據了解,本次募集的資金將分別用于東區生產基地的項目建設提升曲美股份綜合、實木、床墊及軟體系列家具產品生產和推動家居一體化的品牌推廣項目。

只是,上市后的曲美家居并沒有嚴格執行上市前的約定——上市后,募得大筆資金的曲美展開了瘋狂并購,從亞平寧半島的意大利到斯堪迪亞維納半島的挪威,意大利的設計主義、法國的浪漫主義、德國的嚴謹主義、每個地方都留下了曲美考察的痕跡。千山萬水,直到曲美遇上艾克尼斯,Ekornes是挪威沙發業里的“茅臺(600519)”,享譽全球。

為了100%股權收購這個沙發中的“茅臺”,曲美家居可謂實心實意,不僅給艾克尼斯一份很有誠心的報價,市盈率高達40倍,現金支付了約40.63億。(實際不止此數,后續因匯率原因,支付價格大大超過預估)。

當然,由此并購引發的“后遺癥”也開始陸續顯現。

一起由“香蕉并購”引發的管理難題

并購之后,曲美面臨的麻煩是:內部管理層不看好,更不會投入精力和金錢提升Ekornes。當初趙氏兄弟夢想的將艾克尼斯引入中國的宏偉計劃,落地很難。至于曲美的國際化,高管們恨不得把所有的錢都砸在國內渠道里,走向全世界這個費錢費時的工程確實也就想想。

除了直接虧損,曲美此次并購還引發了系列管理難題,可以說,要多尷尬就多尷尬。

為何會這么說呢?

2019年4月30日,曲美家居(603818.SH)發布2018年度報告。2018年,公司實現營業收入28.92億元,較去年同期增長37.88%;實現凈利潤-5677.12萬元,較去年同期降低123.12%。

對此,曲美家居表示,其2018年營業收入的上漲主要因并入Ekornes公司4個月營業收入所致;而凈利潤的下滑主要因并購費用、利息支出、合并對價分攤可辨認資產的折舊攤銷、遠期外匯合同公允價值變動損失增加所致。截至2018年末,曲美家居的商譽共12.73億元,主要是收購子公司Ekornes所致。

為了應對業績頹勢,曲美家居發布股權激勵計劃:

2019年2月13日,曲美家居推出限制性股權激勵計劃,擬向激勵對象授予415.40萬股限制性股票,約占本計劃草案公告時公司股本總額49,135.00萬股的0.85%。本次計劃激勵對象52人包括公司董事和高級管理人員、公司部分中層管理人員、公司核心技術(業務)骨干等。

此外,此次限制性股票的授予價格為每股3.42元,公司層面業績考核要求,本計劃授予的限制性股票的解除限售考核年度為2019-2021年三個會計年度,每個會計年度考核一次,2019-2021年業績要求以2018年公司國內主體營業收入及經營性凈利潤為基數,三年收入和利潤分別增長15%、30%、45%,每年分別同比增長15%、13%、8%。

然而,這個計劃卻折射出了管理層與大股東之間的分歧。

比如,以2018年公司國內主體營業收入及經營性凈利潤為基數,未來三年公司國內主體營業收入增長率不低于15%且公司國內主體經營性凈利潤增長率不低于15%;

經營性凈利潤指:公司國內主體產生的扣除非經常性損益的歸屬于母公司的凈利潤,還原與經營無關的其他項目產生的中介費、服務費、差旅費、招待費、匯兌損益,以及公司國內主體有息負債的利息支出,和上述費用涉及的所得稅影響后的經營性凈利潤。

大家如何理解呢?

用大白話來說就是:曲美家居只考核國內公司的經營情況,任何與國外公司有關的費用、利潤和高管都沒關系。所有實際運行和此次并購相關的費用我都不承擔,相關的成果高管都不享受。

由此可以看出,在曲美家居,經營層和股東們之間存在的分歧。

當然,這種事情在A股上市公司也并不鮮見。

比如,一家首屈一指的企業海外收購時,約定周五下午必須將尾款打入對方賬戶,否則數千萬保證金沒收。流程到管理層的時候,竟然停滯不前。

為什么?因為這項收購是大股東在體外的投資團隊做的,只有很短的時間來了解、思考、決策收購企業情況。事先并沒有沒有給上市公司管理差打招呼,于是等到直接并入上市公司體內時,管理層一頭霧水。

于是,管理層放言:保證金我不要了,我不接受這個投資。

客觀而言,對管理層而言,當大股東強烈要求簽批的時候,管理層不得不同意,畢竟這是大老板的旨意。

然而,并購之后,管理并購后的整合卻對管理層而言關聯不大,因此對并購后的整合可以說并不上心,被并購企業則處于真空狀態,創始人套現走人,新的股東又管理不善,再加上行業下滑,結果自然不達預期,甚至,公司上下還戲稱并購了一個“累贅”。

并購自然要整合,可是在曲美家居的股權激勵計劃里,卻透露出不想整合的感覺。

總而言之,老板看上的東西,在內部管理層看來并完全認同,自然,他們也不愿意參與管理。

既然沒有人管理,那么曲美家居并購過來干嘛呢?現在大家都認為曲美的并購能夠一步實現公司的國際化,然而GPLP犀牛財經認為,曲美并購不過是香蕉并購:皮膚變黃了,內核里還是白色的。

資金緊張并購引發的債務問題

海外并購還引發了曲美家居一系列連鎖反應,這也為曲美家居的未來發展抹上了一層陰影。

由曲美家居的財報可以看出,最近兩年,曲美家居的業務處于下滑狀態,生產成本飆升,毛利率下滑,而有限的財務、銷售、管理資源又持續攀升,國內業績要實現15%增長并不容易。

國內管理層應對國內都力不從心,他們還有多余的精力幫助老板管理海外業務嗎?

當然,如果這樣演變的話,曲美管理層、股東和Ekornes之間的關系愈發微妙。

這還不是最主要的,對于大股東來講,并購引發的資金危機更加嚴峻。

如上圖所示,為了湊齊并購的資金,趙氏兄弟基本上所有的股份都質押了,最終,融資15億元,大股東將這15億元借給公司進行并購。

GPLP犀牛財經查閱相關資料發現,曲美家居當時的質押成本為4.34元/股,2018年股市低迷的時候,曲美的股價跌到6.34元,質押率是68%,低于券商設置的安全質押比率。

于是,為了籌集資金,曲美家居還“發動”經銷商持股。

截至2019年2月22日,曲美家居的股東材料顯示,持股計劃增持公司總股本的3.60%,成交均價6.756元,增持金額為人民幣1.19億元。

但是,錢怎么還呢?

對此,趙氏兄弟在還款來源里明確指出:還款來源主要包括薪資獎金所得、股票分紅以及上市公司還款等。然而,被并購貸款利息壓得喘不過氣的曲美,如何進行股票分紅呢?

公開資料顯示,當前,趙氏兄弟一年的利息大概為1億元,這還不包括本金,那么曲美該怎么辦呢?

或許曲美意識到債務成本過大對企業的傷害,于是他們想通過定增解決難題。雖然華泰證券(601688)作為總牽頭方,曾幫忙設計了先借錢再找投資者置換的方案,然而,A股定增市場在18年下半年急轉直下,定增投資者都虧損連連,的確沒有人愿意出資。

海外發債能否解決問題嗎?

曲美家居境外子公司Ekornes公司自從2018年10月開始籌劃發行境外債3.5億歐元,可是到2019年3月路演材料才制作完畢,進度的確大大低于預期。

7月18日,Ekornes公司終于完成了20億挪威克朗(約合15.6億元人民幣)的公司債發行工作。不過比起期望的3.5億歐元,少了約11億元人民幣。

由并購引發的系列資金問題也讓曲美終于嘗到了并購的苦澀。

本文首發于微信公眾號:GPLP。文章內容屬作者個人觀點,不代表和訊網立場。投資者據此操作,風險請自擔。

(文章來源:和訊網,侵刪)

 
標簽: 家居 后遺癥 曲美 海外并購
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